Die Hexe Gray Alys (Milla Jovovich) wird von einer Königin in die "Lost Lands" geschickt. Dort soll sie lernen, sich in einen Werwolf zu verwandeln. Sie ahnt jedoch nicht, dass sie für die Kunst des Gestaltwandelns einen hohen Preis zahlen muss. Währenddessen ist die Kriegerin Sharra auf der Suche nach ihrem Geliebten Kaydar. Sie vermutet ihn hinter dem Tor zu den Sieben Welten, doch dieses wird von einem Drachen bewacht. Sharra ist fest entschlossen, den Drachen zu bekämpfen – doch sie verliert ihr Ziel aus den Augen, als ein mysteriöser Lord namens Laren Dorr sie verführt. In der Zukunft hingegen reist eine junge Barbarin in ihrem Raumschiff durchs All, als sie der Fluch einer einsamen Hexe trifft. Statt Schönheit und Liebe erwartet die Heldin ein Netz aus Intrigen und Verrat.