Elisabeth Sparkle (Demi Moore) ist eine Schauspielerin, die ihre besten Jahre bereits hinter sich hat. Nachdem sie von einem sexistischen Produzenten gefeuert wird und aufgrund ihres Alters keine Rollen mehr bekommt, gerät sie in eine Abwärtsspirale der Verzweiflung. Bis zu jenem schicksalhaften Autounfall, der sie zu einer mysteriösen Firma führt, die ihr eine rätselhafte Substanz anbietet, die angeblich dafür sorgt, dass man zu einer besseren Version seiner selbst wird. Wird Elisabeth der Versuchung nachgeben?